6月26日，华菱星马公告称控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与央企恒天集团（下称恒天系）签署了《股份转让协议》，以每股7.27元，转让8468万股，占比15.24%，转让款约6.17亿元。

　　此次转让完成后，恒天系也将取代马鞍山市国资委成为华菱星马的新晋控股股东，并持有华菱星马股权的15.24%。值得一提的是，此前华菱星马在公开征集控制权受让方时，曾一度收窄买方的条件，而恒天集团的“达标”也一度被市场认为具有“量身定制”的色彩。

　　事实上，当前恒天系旗下已坐拥经纬纺机（000666.SZ）、凯马B （900953.SZ）以及港股恒天立信（00641.HK）；而在业内人士看来，即将揽入的华菱星马也将大概率迎来新的资本运作。

　　据21世纪经济报道从接近恒天系的知情人士处获悉，加盟成为恒天系“成员”的华菱星马有望成为其旗下的汽车资产整合平台。而另一方面，恒天系去年底就将其部分汽车资产从经纬纺机中陆续剥离的动作，似乎正是这一预期的作证。

　　6亿元卖壳央企

　　恒天系入主华菱星马终于完成了转让协议的签署，但恒天系的入围也经过了马鞍山国资委所设重重条件的筛炼。

　　6月1日，华菱星马曾抛出《控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，对受让人条件进行多重设定。

　　根据马鞍山市政府给定的条件，除全部受让、持续盈利、保证金交易、不得搬迁等基本要求外，受让方或其下最好拥有商用车制造企业，同时能够提出重组方案并承诺向华菱星马注入汽车产业及上下游优质资产与业务。

　　财务要求上，受让方的2016年总资产、净资产分别不得少于800亿元和200亿元，而利润、营收则不得低于20亿元和400亿元。

　　而在上述条件问世仅9天后，恒天系以唯一一家意向机构的角色出现，并最终确定为此次的转让的受让方，而在财务指标上，恒天系也刚好满足上述要求，据经纬纺机去年12月的公告，恒天集团截至去年10月底的资产总额已经达到848亿元，净资产257亿元。

　　有业内人士认为，在华菱星马苛刻的转让条件和迅速出现的恒天系背后，不排除此次交易是作为原股东的马鞍山政府为恒天系接盘的一次“量身定做”。

　　“按照规定，公开征集受让方这个程序是国资上市公司转让控制权时必须要走的，因为也要防止可能出现的国资流失，不过最后因为受让方也属于国资，并未涉及这种问题。”华泰联合证券一位投行人士认为。

　　值得一提的是，针对国资控股权受让方的公开征集之依据，正是《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号，下称19号令）。

　　“因为要满足19号令，就算是之前已经与恒天达成了一些意向，也要走公开征集的程序，”一位接近经纬纺机的投行负责人认为，“但从受让条件上，原股东也给了比较细的要求，不排除有‘量身定制’的可能性。”

　　事实上，引入恒天系对华菱星马而言也尤为重要。其此前的经营困境正是马鞍山政府积极寻找重组方的原因。由于业绩不佳，华菱星马此前一度作为“*ST星马”出现，不过受益于去年政府补助款，其通过2016年的扭亏，在今年3月8日实现摘帽。

　　政府补助并非长久之计，如今的控制权转移和潜在的资产重组显然成为了华菱星马重生的必选路径。在其摘帽前夕的3月2日，华菱星马正式停牌并宣布马鞍山政府正在就其筹划可能涉及重组的重大事项，由此这也成为了上述控制权转让的开端。

　　恒天系整合前奏

　　在业内人士看来，作为华菱星马的受让方，恒天系的介入也颇为适合。

　　“恒天集团利用资本市场进行资源整合的经验是非常丰富的，旗下也有不少上市公司可以协同运作，”上述投行负责人表示，“从华菱星马的转让要求来看，马鞍山方面肯定也想引进一个有着丰富资本运作经验的受让方。”

　　此前的公开征集条件约定，“若拟受让方具有境内上市公司资本运作的成功经验的，或有其他能为上市公司及马鞍山市经济发展提供更多支持条件的将予以优先考虑。”

　　恒天系对资本运作的擅长，或许满足了地方对于通过重组唤醒华菱星马的期望。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，揽入华菱星马前，恒天系旗下已坐拥经纬纺机、凯马B以及港股恒天立信等多家上市公司。

　　“华菱星马卖给央企后，并不意味着地方上对这家企业就不再重视，”一位接近马鞍山市人士透露，“因为注册地不会改变，华菱星马还是一家马鞍山当地的企业，所以政府方面的支持和关注并不会就此减少，选择一家有实力、有经验的央企介入重组也是出于这样的考虑。”

　　与此同时，恒天系针对华菱星马的运作预期也逐渐开始升温。据21世纪经济报道记者从接近恒天系的知情人士处获悉，拿下华菱星马后，恒天系有望将其打造成为旗下汽车产业的资本整合平台。

　　去年12月份，恒天系针对经纬纺机体内汽车资产的剥离也佐证了这一可能。彼时经纬纺机公告称，为避免与恒天集团在汽车业务上发生同业竞争，拟整体转让所持有的汽车业务股权至恒天集团及其指定公司。

　　据公告披露，拟转让标的包括恒天汽车100%股权、新楚风80.28%股权以及恒天鑫能、TAM-EUROPE D.O.O等公司，合计转让价值约为2.48亿元。其中，恒天鑫能此前由纬纺机持股40%，而TAM-EUROPE则最早成立于斯洛文尼亚，2011年由经纬纺机通过香港华明收购而来。

　　分析人士认为，恒天系将汽车资产从经纬纺机腾出，再装入华菱星马的这一过程，亦是对当前监管方向鼓励同行业内部加强并购重组的响应。

　　“将同一类资产在一个上市平台进行整合运作，既符合当前的监管趋势，也是利用资产市场盘活存量企业资源的表现，”上海一位投行人士表示，“无论从恒天系本身的状况，还是整个市场环境来说，华菱星马的运作成功概率都在进一步加大。”